As companhias aéreas Gol (GOLL54) e Azul (AZUL4) comunicaram na noite de quinta-feira (25) o fim das negociações para uma eventual fusão. Junto ao anúncio, as empresas também informaram a rescisão do acordo de codeshare firmado em maio de 2024, que previa a integração das malhas aéreas domésticas.
O acordo permitia que as companhias compartilhassem voos em rotas exclusivas, otimizando conexões e ampliando a oferta de destinos. Embora o fim da fusão não obrigasse automaticamente a suspensão da parceria, a decisão de manter ou encerrar o contrato depende das cláusulas estabelecidas entre as partes.
Segundo Fernando Canutto, sócio do Godke Advogados e especialista em Direito Societário, é possível que a rescisão esteja vinculada a condições específicas. “Se o contrato de codeshare tiver cláusulas de rescisão vinculadas à fusão — o que é possível em acordos estruturados com visão estratégica —, o fim das negociações pode, sim, autorizar o rompimento. Caso contrário, as companhias podem continuar a cooperar normalmente, mantendo o compartilhamento de voos e otimizando rotas e malhas”, explicou.
Na avaliação do especialista, a decisão de encerrar a parceria pode estar relacionada ao cenário de mercado. “Além disso, o Dólar tem tido quedas, o que significa que o custo operacional está menor e os acessos às passagens está mais facilitado”, acrescentou Canutto.
Consequências jurídicas do fim da fusão
O término das tratativas de fusão não gera, em regra, obrigações imediatas se as conversas estavam em fase preliminar e não vinculante. Contudo, o impacto depende da existência de documentos formais, como Memorandos de Entendimento (MoUs), Term Sheets ou acordos de exclusividade.
“Se tais instrumentos tiverem cláusulas vinculantes, como obrigações de confidencialidade, no-shop ou penalidades por desistência injustificada, podem surgir obrigações jurídicas, inclusive de indenização em caso de descumprimento. Caso contrário, o encerramento é lícito e natural em negociações empresariais complexas, especialmente em setores regulados como o de aviação”, afirmou Canutto.
O especialista ressaltou ainda que o risco de responsabilização só existe em situações de má-fé ou manipulação de mercado. A Instrução CVM 44/2021 exige que companhias abertas divulguem fatos relevantes que possam impactar decisões de investimento. Nesse sentido, o anúncio de negociações de fusão pode ser interpretado como medida de transparência.
“Entretanto, se restar demonstrado que o anúncio foi utilizado de forma artificial para inflar os preços das ações ou induzir o mercado ao erro, as companhias ou seus administradores podem ser responsabilizados administrativamente pela CVM, e até civilmente por investidores prejudicados. Essa responsabilização, contudo, exige prova de dolo ou culpa grave”, concluiu Canutto.